在今年3月份，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步深化税收征管改革的意见》，并发出通知，要求各地区各部门结合实际认真贯彻落实。

该文件中第十九条要求：加强重点领域风险防控和监管。对逃避税问题多发的行业、地区和人群，根据税收风险适当提高“双随机、一公开”抽查比例。对隐瞒收入、虚列成本、转移利润以及利用“税收洼地”、“阴阳合同”和关联交易等逃避税行为，加强预防性制度建设，加大依法防控和监督检查力度。

由此文件可以看出，利用“税收洼地”逃避税行为将会是税务监管的重点，在实务中，利用税收“洼地”优惠，进行业务安排，又是一个获利的重要手段，那么在应用这个手段时应该注意哪些问题呢？

一、“洼地”优惠必须有税收政策法规依据

比如，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。这是《财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）明确规定的，符合条件的企业就可以享受这一优惠政策。

再如，《企业所得税法》第二十九条规定：民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征。自治州、自治县决定减征或者免征的，须报省、自治区、直辖市人民政府批准。

西藏自治区人民政府印发了《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发[2021]9号），符合文件第五条规定条件的，可以享受减半征收应缴纳的企业所得税中属于地方分享部分；符合第六条规定条件的，可以享受免征企业所得税地方分享部分。（到期后按新制定西藏企业所得税政策执行）

二、“洼地”企业必须要有实际性经营活动

《财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）中明确规定，注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业才能享受优惠。对不符合实质性运营的企业，不得享受优惠。

该文件对实质性运营做出了明确界定：是指企业的实际管理机构设在海南自由贸易港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。

在实务中，关于实质性经营，还可以从以下几个方面来进一步考量：

1、“洼地”企业是否有实际办公地址?

2、“洼地”企业是否有办公人员，与履行合同义务是否匹配？

3、“洼地”企业会计核算、账簿保管是不是在“洼地”企业所在地?

4、“洼地”企业是否为员工缴纳社保?

5、“洼地”企业服务的客户数量是否具有合理性?

6、“洼地”企业与客户的业务实质、开票金额与交付成果是否相匹配?

国家税务总局深圳市税务局稽查局的一个案例中，关于违法事实的界定可以参考：“你公司和霍尔果斯XXX公司从事业务相同，两家公司的业务也均由XXX控股集团整合营销部完成。霍尔果斯XXX公司仅注册登记两名财务人员，日常并无实际业务人员在霍尔果斯市从事主营业务相关工作，其业务运作主要由集团其他人员履行。对两家公司共同客户深圳市XXX科技有限公司的协查证实，你司将收入以及利润转移至霍尔果斯XXX公司，实现享受税收优惠的目的。”

三、关于税收“洼地”的选择

在具体的业务安排上，关于税收“洼地”的选择上，一定要有对政策持续性、兑现稳定性、操作安全性上的考量。尽量选择带有国家宏观调控意志、国家战略布局、国家单独出台税法文件的“国家型税收洼地”，在对“地方型税收洼地”的选择上一定要谨慎，尤其地方政府的诚信与否也是一个重要因素，避免兑现结果的时候出现麻烦。

作者：老顾（正保财税咨询专家）。